La questione che Lei pone non è né banale né scontata, perché differentemente dall’ipotesi di recesso e da quella di esclusione, in caso di morte del socio ‑ che è la terza ipotesi prevista dal codice civile di scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio, e quindi non di scioglimento della società come tale – “gli altri (soci) devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società, ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano” (art. 2284 cod.civ.).
Sono pertanto i soci superstiti a dover provvedere – “a meno che ecc.”, come abbiamo appena visto – alla liquidazione, osservando i criteri previsti al riguardo dall’art. 2289.
E’ tuttavia fatta salva, come premette l’art. 2284, una “contraria disposizione del contratto sociale”.
Se quindi il vostro atto costitutivo/statuto non prevede la continuazione della società con gli eredi del socio premorto (ovvero costoro rifiutano la continuazione), l’onere di liquidarli fa carico non già alla società come tale, ma interamente agli altri soci la cui quota di partecipazione, perciò, si eleverà corrispondentemente.
Di per sé, insomma, il capitale sociale non si riduce in dipendenza della liquidazione degli eredi del socio premorto, come invece sembra aver operato il notaio nel caso da Lei descritto, anche se allo stesso risultato (riduzione del capitale sociale) può egualmente pervenirsi, ma per altre strade.
Naturalmente, la diversità delle due soluzioni (liquidazione a carico della società, o a carico dei soci superstiti) produce effetti tra loro molto diversi anche sul piano fiscale.

(gustavo bacigalupo)