Liquidazione socio deceduto, chi è il soggetto obbligato alla liquidazione della quota degli eredi?

Liquidazione socio deceduto, chi è il soggetto obbligato alla liquidazione della quota degli eredi?

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Complimentandomi innanzitutto per l’altissima qualità e specializzazione delle vostre News, sempre chiare e dirette, e avendo presente una vs. recente pubblicazione sul recesso, Vi chiedo, anche se la domanda può sembrare banale e la risposta scontata: chi è il soggetto obbligato alla liquidazione della quota degli eredi del socio deceduto? Il socio superstite o la farmacia con il proprio patrimonio (che con atto del notaio è stato ridotto della corrispondente quota del socio deceduto in occasione della dichiarazione di non continuazione)?

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Chiesta: 17 Settembre 2015 18:29
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Nota bene: La risposta a questo quesito è stata pubblicata più di 5 anni fa. Le informazioni contenute potrebbero essere obsolete

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Domanda Privata

La questione che Lei pone non è né banale né scontata, perché differentemente dall’ipotesi di recesso e da quella di esclusione, in caso di morte del socio ‑ che è la terza ipotesi prevista dal codice civile di scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio, e quindi non di scioglimento della società come tale – “gli altri (soci) devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società, ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano” (art. 2284 cod.civ.).
Sono pertanto i soci superstiti a dover provvedere – “a meno che ecc.”, come abbiamo appena visto – alla liquidazione, osservando i criteri previsti al riguardo dall’art. 2289.
E’ tuttavia fatta salva, come premette l’art. 2284, una “contraria disposizione del contratto sociale”.
Se quindi il vostro atto costitutivo/statuto non prevede la continuazione della società con gli eredi del socio premorto (ovvero costoro rifiutano la continuazione), l’onere di liquidarli fa carico non già alla società come tale, ma interamente agli altri soci la cui quota di partecipazione, perciò, si eleverà corrispondentemente.
Di per sé, insomma, il capitale sociale non si riduce in dipendenza della liquidazione degli eredi del socio premorto, come invece sembra aver operato il notaio nel caso da Lei descritto, anche se allo stesso risultato (riduzione del capitale sociale) può egualmente pervenirsi, ma per altre strade.
Naturalmente, la diversità delle due soluzioni (liquidazione a carico della società, o a carico dei soci superstiti) produce effetti tra loro molto diversi anche sul piano fiscale.

(gustavo bacigalupo)

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Pubblicato da Studio Bacigalupo Lucidi
Risposta: 17 Settembre 2015 18:31

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